關于非貨幣財產的典型案例

注冊融資租賃公司

關于非貨幣財產的典型案例

作者:江苏福彩新快3 發表于:2016-01-12 17:56:44 來源://www.gfxez.icu 點擊:2901次

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2010年7月16日,向某某與被告A公司法定代表人樊某某簽訂原告B公司章程,章程約定公司注冊資本為2500萬元,其中被告A公司認繳出資1500萬元,占60%,以土地使用權出資,公司注冊之后一個月內辦理過戶手續,向某某認繳出資1000萬元,占40%,以貨幣出資,首次出資額不低于500萬元,其余出資在公司注冊后兩年內到位。
2010年7月28日、7月29日,向某某分兩次以貨幣出資500萬元,2010年8月4日,向某某以貨幣出資500萬元,同日原告B公司修改公司章程,將公司實收資本由500萬元變更為1000萬元。原告B公司章程簽訂被告A公司已向原告B公司交付了本案爭議土地使用權權屬證書。被告A公司至今未履行變更登記土地使用權的出資義務。
原告B公司于2010年7月30日經工商局登記設立,公司類型為有限任公司。資本1000萬元,經營范圍為房地產發、銷售、物業管理及裝飾裝潢、建筑材料銷售。
2012年9月2日,原告B公司向被告A公司發出催辦函,要求被告A公司盡快辦理土地過戶手續,該催辦函由被告A公司原法定代表人樊某某于次日簽收。
原告B公司訴至法院,請求判令A公司履行出資義務,將其所有的位于XX市XXX開發區XX路南側面積為12153平方米的土地使用權過到B公司名下。
A公司答辯稱:根據公司法第27條,以非貨幣財產出資的,應當評估價,而本案所涉土地并未評估,且涉案土地的使用權價值已超過我公司在發起人協議和公司章程中的認繳出資額,該宗土地即使過戶,也應當經評估后,以我公司認繳的出資額為限,劃出相應價值的土地過戶至B公司。
一審法院認為:公司的股東,一直未履行出資義務。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》之規定,B公司主張被告A公司依法全面履行出資義務應予支持。但B公司章程中約定的被告A公司擬用于出資的系土地使用權,根據公司法的規定,應當先對土地使用權的價值進行評估,并由被告A公司以價值1500萬元的土地使用權進行出資。故原告B公司主張判令被告A公司將涉案土地使用權直接過戶至其名下的訴訟請求,不予支持。
審法院認為:只要簽署公司章程的出資人以土地使用權作為出資的意思表示清晰明確,則以該土地出資即成為其首要的法定義務。而至于該土地使用權未經評估作價可能帶來的低值高估或與認繳出資之間存在較大異等后續法律問題,自履行出資義務的認定范疇;土地使用權補充評估作價不應作為被告A公司實際履行股東出資義務的前置未經依法評估作價即作為出資的非貨幣財產實值若與認繳出資額存在差異時,超出認繳額的部分歸A公司所有。故判決:(1)撤銷一審判決;(2)A公司于本判決生效后30日內,將其所有的位于XX市XXX發區XX路南側面積為12153平方米的土地使用權過戶至B公司名下。

 

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